阿里的政制冒险

雅虎易除，软银难缠。当年被视为极大成功的融资手段，今年成为公司一个难解的死扣，软银显然更擅长打太极，很难像雅虎那样被钱搞定。马云和阿里遇到的问题并非独有，马云该怎么接招？

此政治非彼政治。

正如马云是中国最懂政治的企业家之一，阿里巴巴也许是中国最懂政治的企业之一，这种懂并非流于纸面，而是在于其股权结构：既有国字号，又有海外大型投行，既有员工持股，又有风投安排。利益关系，面面俱到，在面对众多政策问题的时候，马云总是游刃有余。

而阿里最大的问题，或者说最后一个难题也在于此。因为阿里最大的股东为软银，持股约31.9%;第二大股东为雅虎，持股约23%;马云本人的持股仅有7.43%，就算加上其他管理层的持股，也仅有10.38%，其它为员工、中投、博裕资本、国开行、俄罗斯互联网投资公司DST、淡马锡等机构持有。这个股权结构下，如果在同股同权的香港上市，马云为代表的管理层可能会失去对公司的控制权。

无疑，这是一次关于企业控制权的企业政治课题，也是饱经大风大浪的阿里所面临的最大的问题。

入彀

软银显然更擅长打太极，很难像雅虎那样被钱搞定。

从股权结构上说，阿里是一家日本公司，或者说日、美、中合资公司。为什么会出现这种状况?阿里会遇到这样的问题，与马云所主导的融资历史休戚相关。

1999年10月，阿里成立不久后，即获得高盛、富达等500万美元投资，可以说从一开始的融资就具有国际视野。但是，当时主要还算是VC，企业控制权完全在马云等18个创业者手里。

一个关键节点是2001年1月软银的介入，它联合投资了阿里2500万美元，又在2004年联合投资了阿里8200万美元，成为阿里巴巴股权结构里一个实质性的玩家。当时其持有的股份已经超过管理层团队，成为事实性的大股东。

最具标志性和转折性的投资来自于2005年雅虎的入局。雅虎通过10亿美元和雅虎中国资产换取了阿里巴巴40%的股权，这次股权交易为阿里巴巴后续发展淘宝提供了资金，却也让马云失去了对这家公司的控制性股权。此时的阿里巴巴，已是美国雅虎为第一大股东、日本软银为第二大股东、管理层和员工为第三大股东的公司。

这是一个巨大的“死扣”。彼时的马云未必能想到将来淘宝和天猫的巨大成功，也未必能想到这个纠结的股权结构会成为它此后数年一直为之奔跑号呼的暗礁，以至于成为今天上市的第一大风险点。

8年后，彼时如日中天的雅虎已成明日黄花，它投资的阿里巴巴已经拥有了全球最大的C2C交易平台淘宝和快速发展的天猫，成为比肩亚马逊和eBay的全球第一大电商平台。而此时的阿里巴巴，通过引入中投、中信资本、淡马锡和博裕资本等无数外力，通过76亿美元的代价，才合力从雅虎手里“赎回”了20%股份，将其降格为第二大股东。直到日前，雅虎中国宣布正式停止运营，成为阿里巴巴的慈善门户……个中挣扎和纠结，充满了故事性，或不足为外人道也。

但是，雅虎易除,软银难缠。

软银依然是横亘在马云前面的一座大山，它持有的股权极大。当阿里没有上市的时候，它是一家管理层控制的公司，由马云为代表的管理层实质性控制;但是，当这家公司上市之后、完全成熟之后，没有人能够阻挡孙正义的软银真正控制这家公司。马云和他的管理层永远无法排除被扫地出门的可能。

而软银显然更擅长打太极，很难像雅虎那样被钱搞定。面对全球第一大电商平台，面对一家市值将有望超过1000亿美金的公司，软银不会轻易让出对公司的控制权。虽然它不会轻易和马云团队发生矛盾，但是，它在法律上始终牢牢控制着这家公司的权束。

当年被视为极大成功的融资手段，今年成为公司一个难解的死扣。

解扣

即便阿里此后出现任何变故，支付宝都可以成为制约其它股东的一个后手。

马云所能做的，就是在这个既定事实之下，尽量增加自己的筹码，并选择一个折中的方案，以求在决策大盘中谋取最大的权力。

马云的第一个手段，可以算当年沸沸扬扬的支付宝事件，这个力量和机遇来自于国家政策。正是因为支付宝涉及敏感的金融，所以，马云得以将其移出阿里巴巴的大盘，成为一个“盘外招”。这是一个后手，即便阿里巴巴此后出现任何变故，支付宝都可以成为制约其它股东的一个后手。从这个意义上说，马云当然要感谢政策的机遇。

马云的第二个手段，来自于对雅虎的逼宫，也就是引入中投、中信资本、DST等资本，稀释和回购雅虎的股权。雅虎的股东结构相当分散，雅虎的日子相当窘迫，雅虎的管理层早非当年入股阿里的杨致远，而是职业经理人，这时候，它有意愿把阿里的股权部分兑现;而如果雅虎不进行此次股权交易，阿里的管理层将不会急于推进这家公司上市，雅虎的股东也会给管理层很大的压力——这是一次赤裸裸的交易，一次双方都满意的交易。

而在上市前夜，三国演义已经成为楚汉相争，孙正义和马云成为棋盘上最后的玩家。孙正义岿然不动，不出让股权，无法用钱赎买，马云也无计可施。唯一能做的就是，在上市的时候，虽然无法掌握第一大股权，但是力求在决策的时候，和管理团队拥有最多的投票权。

换句话说，希望“孙有马营”。

如果公司不上市，那么，这就是目前阿里的实际情况;但是如果上市，这种管理层控制的局面必须用法律的方式约定下来——所以，马云希望在香港上市，获取最大的估值。同时，又需要面临香港股市同股同权的现实问题，甚至不惜大费周折，希望港交所改变香港的规则，一个专门因为阿里而改变的规则。

教训

在这之前，中国最好的互联网公司的大股东却基本都是“外人”。

马云和阿里遇到的问题并非独有。

1997年网易成立以来，几乎所有的中国互联网公司都遇到过类似的问题。最典型的莫过于腾讯、百度、新浪和土豆。

当年的腾讯也因为多次融资需求，先后将股权出让给电讯盈科、南非MIH等公司。前者匆匆退出，丧失了中国近10年来最好的投资机会;后者却持之以恒，始终保持着腾讯第一大股东的地位，成为一个隐藏在幕后的大赢家。虽然MIH和腾讯管理团队关系融洽，但是，这也确实是一个存在治理风险的隐患。

与腾讯不同，百度的股权结构虽然也是流行的VIE，但是，它的模式模仿的是Google的方式，李彦宏夫妇掌握着公司最大的投票权。Google的两位共同创始人佩奇和布林，加上CEO施密特一共持有Google大约1/3的B类股票，由于B股的投票权十倍于A股，稳控Google的决策权;Facebook的情况也比较类似，加上扎克伯格个人拥有28.4%的B类股，总计拥有58.9%的投票权。

因为股权过低而失去公司控制的典型是新浪，当年的创始人王志东被资本力量扫地出门的历史让人唏嘘，此后的新浪，一直是一家股权超级分散的公司，战略上的摇摆也与这种股权结构干系甚大。而与之类似的是土豆，虽然王微并非被直接扫地出门，而是被迫流血上市，很大程度上也是受到投资人的巨大压力，并最终被迫与优酷合并。

历史难以重复，所以，中国互联网快速崛起的十几年中，中国的企业家们，中国的金融产业也在同样的摸索过程中。但是，在这之前，中国最好的互联网公司的大股东们却基本都是“外人”。如果中国早一点有创业板，如果中国早一点有大量的VC/PE，如果中国的企业家们当初创业的时候不是30岁上下……不，世界上没有如果，这只是一系列巨大的教训，但是，这种高昂的学费似乎又难以避免。

往者不可谏，来者犹可追，能够引以为戒的只能是将来的创业者们。阿里的成功背后，有着更加丰富的故事，特别是纠结的那部分，或许更有价值。那些公司政治的历程中，哪些是应该放的，哪些是应该收的，没有定论。但是，权力的边界应该更为清晰明了。

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